Aktieägarna i Spermosens AB (publ), org.nr 559179-0380, kallas härmed till årsstämma onsdag den 12 maj 2021 kl 13.00.

På grund av covid-19 genomförs årsstämman endast genom förhandsröstning. Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 maj 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är sammanställd. Inför årsstämman kan aktieägare skicka in frågor till John Lempert jsl@spermosens.com fram till och med den 3 maj 2021, med skriftligt svar från bolaget senast den 7 maj 2021.

RÄTT ATT DELTAGA M.M.

Anmälan

Rätt att deltaga i årsstämma har den som

dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 maj 2021; rösträttsregistreringgjord senast 6 maj 2021 kommer dock att beaktas,

dels senast 11 maj 2021 har anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisning under rubriken Förhandsröstning nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast 11 maj 2021. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer dagtid.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 4 maj 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela sin önskan därom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.spermosens.com.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.spermosens.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 11 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Att: Cajsa Wramdemark, på MEDICON VILLAGE, Scheeletorget 1, 223 81 Lund. Ifyllt formulär

får även inges elektroniskt och ska då skickas till cwr@spermosens.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Uppgift om antalet aktier och röster i bolaget

Bolaget har för närvarande 5 238 000 utestående aktier. Det totala antalet röster uppgår till 5 238 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Val av ordförande vid stämman,
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
  3. Godkännande av dagordning,
  4. Val av en eller två justeringspersoner,
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
  6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
  7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning,
b) dispositioner beträffande förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör,

  1. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden,
  2. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer,
  3. Instruktion för valberedning,
  4. Beslut om ändring i Bolagsordning,
  5. Stämmans avslutande.

Punkt 1
Eva Nilsagård föreslås som ordförande vid stämman, eller, vid förhinder, den verkställande direktör i stället anvisar.

Punkt 2
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 3
Det föreslås att dagordningen godkänns.

Punkt 4
Till personer att justera protokollet föreslås John Moll och Ingela Liljeqvist Soltic, eller, vid förhinder för någon eller båda, den eller dem som styrelseordförande i stället anvisar.

Punkt 7

a.) Det förslås fastställande av resultat- och balansräkning.
b.) Det föreslås disposition beträffande förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c.) Det föreslås ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

Punkt 8
Arvode till för tiden intill nästa årsstämma föreslås utgå med ett och ett halvt (1,5) prisbasbelopp till styrelseordförande Eva Nilsagård och ett (1) prisbasbelopp till styrelseledamot Ingela Liljeqvist Soltic. Övriga styrelseledamöter erhåller inget arvode för sitt styrelsearbete. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9
Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av Eva Nilsagård, Søren Melsing Frederiksen, Ingela Liljeqvist Soltic, John Moll och Kushagr Punyani.

Till styrelseordförande föreslås Eva Nilsagård omväljas.

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Mazars AB, där Mazars AB meddelat att auktoriserade revisorn Bengt Ekenberg fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor.

Punkt 10
Utseende av valberedning ska ske senast sex månader före den ordinarie bolagsstämman och bestå av representanter för de tre största ägarna per den 31 augusti. Skulle någon avstå från att deltaga går rätten att deltaga till nästa ägare i storleksordning. Skulle någon ägare blivit större än den minsta representanten intill en tidpunkt två månader före stämman kan denna påkalla att ta plats i valberedningen och den minsta utgå. Styrelsens ordförande kan adjungeras till valberedningen. Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.

Punkt 11
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande ändringar i Bolagsordningen:
§1 – Tillägg att ’Bolaget är publikt’.
§2 – Tillägg att ’Bolagsstämma får även hållas i Malmö eller Stockholms kommun’.
§8 – Borttag av att kallelse ’skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman’. §9 – ny punkt i Bolagsordningen:

Föranmälan
Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämma skall anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Årsredovisning och övriga handlingar

Fullständiga förslag till beslut samt årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2020 hålls tillgängliga för aktieägarna på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida, www.spermosens.com senast den 28 april 2021. Handlingar skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget och som samtidigt uppger sin adress. Samtliga handlingar kommer även att finnas på årsstämman.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § ABL.

***

Lund i april 2021
Styrelsen för Spermosens AB (publ)

För mer information vänligen kontakta:
John Lempert, VD
+46 (0)76-311 40 91
info@spermosens.com

Spermosens AB (publ)
www.spermosens.com
Spermosens grundades 2018 och utvecklar en teknologi för manlig fertilitetsdiagnostik och fertilitetsbehandling. Teknologin grundar sig på två oberoende forskargruppers upptäckt av det så kallade JUNO-proteinet i äggceller; på möss 2014 och i mänskliga äggceller 2018. Spermosens produkt består huvudsakligen av två komponenter; ett mätinstrument med tillhörande programvara, samt engångschip. Mätinstrumentet analyserar spermierna som applicerats på chipen och utläser om de kan binda till äggcellen via JUNO-proteinet.