Styrelsen för Spermosens AB (“Bolaget” eller ”Spermosens”) meddelar härmed att Bolaget har godkänts för notering på Spotlight Stock Market (”Spotlight”). I samband med den förestående noteringen erbjuds allmänheten att förvärva units i Bolaget om totalt ca 24 MSEK (”Erbjudandet”). En unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption serie TO 1. Teckningstiden i Erbjudandet löper under perioden 25 mars–12 april 2021 och första handelsdag i Bolagets aktier och teckningsoptioner beräknas till den 5 maj 2021. Spermosens har på förhand erhållit teckningsförbindelser om ca 14 MSEK, motsvarande ca 58,3 % av Erbjudandet. Bolagets notering är villkorad av att erforderlig ägarspridning uppnås och att Erbjudandet tecknas till lägst 22 MSEK, motsvarande en teckningsgrad om ca 92 %.

Motiv till Erbjudandet

Enligt WHO är infertilitet ett globalt hälsoproblem, och påverkar cirka 15 procent av världens befolkning i fertil ålder, vilket motsvarar att 60 miljoner par är påverkade av infertilitet. Hälften av orsakerna till infertilitet beror på fertilitetsproblem hos mannen. Idag undersöks spermierna enbart utifrån sina fysiska egenskaper. Nuvarande diagnostik kan undersöka och fastställa om det finns normalt antal spermier, hur de ser ut och om de rör sig normalt, men kan inte bedöma om spermien har förmåga att binda till äggcellen. Spermier med ett normalt utseende betyder inte att en man är fertil.

Spermosens utvecklar en teknologi för manlig fertilitetsdiagnostik och fertilitetsbehandling. Teknologin baserar sig på två oberoende forskargruppers upptäckt av det så kallade JUNO-proteinet i äggceller; på möss 2014 och i mänskliga äggceller 2018. I samband med att upptäckten 2018 blev publik såg Spermosens grundare, sedan tidigare verksamma inom fertilitetsforskning, möjligheterna med upptäckten och ansökte om patentskydd för JUNO-proteinet som indikator för manlig fertilitet. Samma år grundades Spermosens.

Upptäckten av JUNO-proteinet är viktigt inom fertilitetsfrämjande behandling då man hittills inte har haft möjlighet att bedöma spermiers bindningsförmåga till äggcellen. Med JUNO-proteinet som indikator för manlig fertilitet kan man avgöra om spermien har förutsättningar för att binda till och fertilisera äggcellen, och därmed ge IVF-kliniken ett beslutsunderlag på val av rätt IVF-behandling. Det ger ökad sannolikhet att IVF-behandlingar leder till graviditet.

Med Spermosens första produkt, JUNO-Checked, kommer det för första gången vara möjligt att bedöma spermiers förmåga att fertilisera äggcellen och välja en lämplig fertilitetsbehandling.

Erbjudandet och noteringen på Spotlight syftar till att slutföra den kvarvarande utvecklingen av JUNO-Checked och färdigställa produkten för marknadslansering under 2022. I detta arbete ingår produktutveckling, design, kliniska valideringstester, regulatorisk process för CE-märkning, tillverkning och kvalitetsledningssystem. Samtidigt förbereder Bolaget för den kommande marknadslanseringen.

Emissionslikvidens användning

Emissionslikviden som uppgår till maximalt ca 24 MSEK före emissions- och noteringskostnader om ca 2,6 MSEK, är avsedd att finansiera följande aktiviteter avseende JUNO-Checked.

Användningsområde Ungefärlig andel av nettolikvid (%)
Produktutveckling 52
Verksamhetskostnader inkl. personalkostnader och marknads-förberedelser 28
Kliniska valideringstester 8
Kvalitetssystem och regulatoriska processer 8
Patenträttigheter 4

 

Erbjudandet i sammandrag

Teckningstid: 25 mars–12 april 2021.
Teckningskurs: 5,63 SEK per unit, motsvarande 5,63 SEK per aktie.
Teckningspost: Minsta teckningspost är 711 units, motsvarande ca 4 000 SEK. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption serie TO 1.
Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 4 262 877 units, motsvarande ca 24 MSEK.
Antal aktier före Erbjudandet: 5 238 000 stycken.
Värdering (pre-money): Ca 29,5 MSEK.
Teckningsförbindelser: Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt ca 14,0 MSEK, motsvarande ca 58,3 % av Erbjudandet.
Notering på Spotlight: Aktien och teckningsoptioner av serie TO 1 är planerade att noteras på Spotlight. Första dag för handel är beräknad att infalla den 5 maj 2021.
ISIN-kod: ISIN-kod för bolagets aktie är SE0015346424. ISIN-kod för teckningsoptioner av serie TO 1 är SE0015810411.
Utspädning Vid fullteckning av Erbjudandet kommer antalet aktier att öka från 5 238 000 aktier till 9 500 877 aktier och aktiekapitalet öka med 426 287,70 SEK, från 523 800 SEK till 950 087,70 SEK, vilket motsvarar en initial utspädning om cirka 45 %.

Noteringsmemorandum

Fullständig information om Bolaget och Erbjudandet kommer att presenteras i ett noteringsmemorandum, vilket kommer att offentliggöras före teckningsperioden inleds. Noteringsmemorandumet kommer vara tillgängligt på Bolagets (www.spermosens.com), Eminova Fondkommission AB:s (www.eminova.se) och Spotlights (www.spotlightstockmarket.com) respektive hemsidor.

Rådgivare

Gemstone Capital A/S är Bolagets allmänna rådgivare och Eminova Fondkommission AB är Bolagets emissionsinstitut i Erbjudandet samt rådgivare i samband med noteringsprocessen på Spotlight. Nordnet Bank AB agerar Placing Agent i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

John Lempert, VD
E-post: jsl@spermosens.com
Telefon: +46 (0)76 311 40 91

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Spermosens eller någon annan. Erbjudandet riktat till allmänheten i Sverige och Danmark sker endast genom det noteringsmemorandum som Bolaget kommer att offentliggöra.Pressmeddelandet kan innehålla framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Uttryck som exempelvis ”avser”, ”siktar på”, ”förväntar”, ”förutser”, ”kan”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”beräknar” och andra uttryck som indikerar eller förutser framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historiska fakta. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och Bolaget lämnar inga garantier för att sådana uttalanden kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Bolaget ansvarar inte heller för den framtida riktigheten i informationen. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i värdepapper i Bolaget och pressmeddelandet utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till någon jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Spermosens grundades 2018 och utvecklar en teknologi för manlig fertilitetsdiagnostik och fertilitetsbehandling. Teknologin grundar sig på två oberoende forskargruppers upptäckt av det så kallade JUNO-proteinet i äggceller; på möss 2014 och i mänskliga äggceller 2018. Spermosens produkt består huvudsakligen av två komponenter; ett mätinstrument med tillhörande programvara, samt engångschip. Mätinstrumentet analyserar spermierna som applicerats på chipen och utläser om de kan binda till äggcellen via JUNO-proteinet.